敢于说“不”的独董越来越多 警惕“唱反调”变不尽责

在今年的年报披露季，敢于说“不”的独立董事越来越多。莱宝高科、*ST东海A、ST顺利等十余家上市公司独董，公开表示对年报“不保真”，直言“无法保证年报内容的真实、准确、完整”。

以往被视作“花瓶”的独董唱起反调，与康美药业案的震慑效应密切相关。康美药业5位独董被法院判决承担连带责任，面临上亿元的赔偿责任。几乎一夕之间，独立董事从“美差”变成“高危”职业。拿着几万元至十几万元年薪，“收益有限、风险无限”，独董们不得不重新审视自己的履职水平和风险承受能力。

对于独董愿意挺身而出，在年报中投出不信任票，大家喜闻乐见。一方面，独董归位尽责意识提升，有利于提高独董履职水平，更好发挥独董制度优势;另一方面，这将督促上市公司提高年报质量，按时按质进行信息披露。同时，独董的“不保真”意见可作为另类风险揭示，让一些粉饰财报的绩差公司得以现形，帮助投资者更加清晰了解公司真实状况，作出理性的投资判断。

不过，在独董的一片否定声中，也要警惕“唱反调”演变成不尽责。

在康美药业案高额罚款的威慑下，有些独董为了规避责任，可能会“否定一切”，只要存疑的地方先反对再说，这就从一个极端走向了另一个极端。“花瓶”独董一旦变为“找茬”独董，不仅起不到提高董事会决策客观性和科学性的作用，反而会降低公司治理水平。

说到底，独董这一角色存在的意义，在于以其独立、专业的身份，在公司治理中发挥监督、制衡作用，促进公司完善治理结构，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。其主要职责包括重大关联交易事前认可、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询等。

如果一名独董在任职期内，既未参与公司实际治理，也未对公司重大事项发表独立意见，只在年报表决时投了反对票，就谈不上勤勉，更称不上尽责，实际上是违背了独董对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务。

独董要敢于说“不”，但不能止于说“不”。要对自身职责定位有一个清晰认识，积极参与到上市公司治理中来，利用专业优势提升董事会决策和经营管理水平，在促进信息披露、规范上市公司运作方面发挥作用。对上市公司一些不合理的重要事项，要勇于投出反对票，并旗帜鲜明地发表独立意见。

鼓励独董勤勉尽责，离不开制度的呵护。比如，应进一步明晰独董权责边界，加强履职保障、完善责任和激励机制，做到责权利相匹配，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态，为独董正常履职保驾护航。

期待越来越多独董敢于说真话、认真做实事，用“独”的姿态、“懂”的专业，推动上市公司走向更高质量的未来，让中小投资者权益得到更好守护。

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